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王永利:切实规范实控人在金融企业的行为

“明确股权关系、规范实控人行为”是完善金融企业公司治理的重中之重、核心要点。

中国人民银行党委书记、中国银保监会主席郭树清近日发表署名文章《完善公司治理是金融企业改革的重中之重》,总结了党的十八大以来银行业和保险业公司治理改革取得的积极成效,同时强调我国金融机构公司治理与高质量发展的要求相比还有差距,还不能完全适应金融业快速发展、金融体系更加复杂和不断开放的趋势,尚不完全符合现代金融企业权利责任对等、激励约束相容、风险控制严格的特征,要从多方面推动完善公司治理机制,并提出了持续改进银行保险业公司治理结构和治理机制的重点要求。

将完善公司治理作为金融企业深化改革、实现高质量发展的首要任务和重中之重,也就自然将其纳入金融监管工作的重中之重,金融监管把公司治理作为基础性的监管要求,以更加有效的手段推进公司治理监管工作,从提升金融企业微观素质的基础入手,防范和化解金融重大风险,推动中国金融业高质量发展并扩大对外开放,切实增强金融业综合实力和国际影响力,具有重大而深远的意义。

郭树清文章发表次日,银保监会即在其官网首次公开发布“银行保险机构重大违法违规股东名单”(涉及38家金融企业),进一步宣示出金融监管部门推动完善公司治理机制的态度和行动。

如果说“完善公司治理是金融企业改革的重中之重”,需要从多方面共同推进,那么,“明确股权关系、规范实控人行为”,就属于完善金融企业公司治理的重中之重。

从近年来一系列重大金融案件反映出来的情况看,产生问题最重要的根源就是:作为独立法人的金融企业,其股权关系和实际控制人被模糊、被掩盖,实际控制人直接、间接乃至隐形投资和控制若干种类的金融和非金融企业,形成数量众多、关系复杂、局外人难以摸清的企业财团,企业内部运行完全被实控人操控,党委会、董事会(包括独立董事)、监事会、高管层形同虚设,存在大量被肆意遮掩的关联交易与严重违规行为,造成企业财务数据严重失实,各种规章制度与合规监管流于形式。这种问题不解决,这种局面不改变,企业经营难以健康发展,金融风险难以有效防范。所以,必须将“明确股权关系、规范实控人行为”,作为完善金融企业公司治理的重中之重、核心要点。

设立金融企业,投资人必须向监管部门申报其自身的投资人和实际投资情况,以及其自己投资的其他企业股权情况。持有股权或股份5%及以上股东,同样要进行股权变更情况申报。监管部门对金融企业投资人,要实施“穿透式”审查和监管,需要认真甄别金融企业的股权关联关系,并通过股权关联关系逐级归集,确定投资人对金融企业的总体投资情况、实际关联情况与实际控制程度,对金融企业实际控制人(包括大股东代表)形成专门的监管要求,纳入专门的金融监管,严格审查股东资质,有效识别主要股东及其控股股东、实际控制人关联方及一致行动人、最终受益人等,提高股权透明度。按照依法合规、分类处置、稳妥推进的原则,有序处置存量不合规股权。对通过隐瞒关联股东信息、以股权代持等方式变相谋求银行保险机构控制权的,责令转让股权或者限制股东权利。违规操控金融机构投融资业务,套取金融机构资金等造成损失的,要严厉问责。

一是要严格控制实控人从所投资的金融企业套取资金。金融企业实控人及其关联各方从其投资企业获取的资金,不得超过其实际投资额的90%。鼓励投资人承诺,其自身及关联方不从被投资金融企业获取任何资金。这一条要纳入金融企业董事会、监事会和金融监管部门监督检查的重要内容。

二是切实加强股东行为约束。要健全金融企业公司治理结构和治理机制,党委会、董事会、监事会和高管层要强化职责定位、职业操守与严格履职意识,建立健全规章制度,充分发挥应有作用,主动承担失职责任,形成企业内部对实际控制人的有效约束。要完善相关法规制度,进一步规范股权质押、股份转让等行为,严格控制关联交易,严格防止控股股东不当干预机构经营,侵犯中小股东利益。

三是切实加强金融监管与违规处罚。充分发挥监管部门、市场、中介机构和各方面利益相关者的监督作用,切实加强对银行保险等金融机构公司治理的评估、指导与督促,定期评估公司治理的健全性和有效性,对存在的重大缺陷,特别是各种严重损害机构利益的现象,及时采取有力措施予以纠正。进一步强化对“三会一层”履职评价和薪酬考核的监督检查,严肃追究不履职、不当履职和不当激励等行为责任。建立金融机构退出机制,鼓励和稳妥推进金融机构收购兼并,促进金融机构优胜劣汰,增强整体素质,追求金融业高质量发展。对监管部门、中介机构等渎职失职造成问题的,同样要严格问责。

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